商業登記

合併とは？

合併には、吸収合併と新設合併の２種類があります。
吸収合併は、合併により消滅する会社の権利義務をすべて合併後存続する会社に承継させます。
新設合併は、合併により消滅する会社の権利義務をすべて合併により新たに設立する会社に承継させます。
会社法は、株式会社、合同会社、合名会社、合資会社のどの組み合わせでも合併を認めておりますが、特例有限会社や清算中の会社は消滅会社にはなれるが存続会社になるような合併は認めておりません。

吸収合併の流れ

取締役会での合併契約の承認、合併契約の締結、官報公告の手配

官報への合併公告、株券提供公告、債権者への個別催告

合併契約書等の事前備置

株主総会での合併契約の承認決議

債権者異議申述期間の満了

合併契約の効力発生日

登記の申請

株主、債権者への事後開示（効力発生日から６ヶ月）

三角合併とは？

三角合併とは、会社を合併する際、消滅会社の株主に対して、対価として、存続会社の株式ではなく親会社の株式を交付して行う合併のことです。
従来は、親会社株式を対価とする合併は認められていませんでしたが、会社法施行に伴い可能となった制度です。特に、親会社が外国会社である場合には、利用するメリットは大きいと言えます。
理由としては、三角合併の最大のメリットとされるのは、現金を一切使わず株式のみで他の企業を買収できる点であります。日本企業の場合には、わざわざ三角合併を利用しなくても、従来の合併や株式交換などを活用すれば、目的を達することが十分可能であったわけです。ところが、外国企業の場合は、既存の合併や株式交換などを活用して、直接、日本企業と国境をまたいだＭ＆Ａを行うことには問題がありました。そのため、外国企業が現金を一切使わずに自社の株式のみで日本企業を買収しようとする際には、新たに認められた三角合併は非常にメリットがあると言えます。組織再編には、合併以外に会社分割・株式交換等があります。
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